Organisations sans but lucratif  

• Types d'organisations sans but lucratif
• Rôles et responsabilités
  • Conseil d'administration
  • Membres
• Assemblée générale annuelle et assemblée extraordinaire
• Rapports annuels et états financiers 
• Infractions et enquête
• Dissolution et liquidation 
• Liste de vérification pour évaluer le fonctionnement du conseil d'administration

Différence entre une organisation sans but lucratif et une société par actions (Business Corporation).

Une société par actions est fondée afin de faire un profit et de le répartir parmi ses actionnaires sous forme de dividende. Elle est réglementée par la loi Business Corporations Act (Loi sur les sociétés par actions) de la Saskatchewan.

Une organisation sans but lucratif, quant à elle, est fondée afin d’entreprendre des activités autres que de réaliser des gains financiers. Elle peut exercer des activités produisant des revenus, mais le profit doit favoriser les buts de l'organisation plutôt que de verser des dividendes à ses membres. La plupart de ses activités ne sont pas d’ordre commercial. Quelques exemples d'organisation sans but lucratif sont les groupes sportifs, les cercles d’activités, les troupes de danse, les garderies, les associations de services communautaires.

La Loi de 2022 sur les organisations sans but lucratif est la principale loi qui régit les organisations sans but lucratif en Saskatchewan. Elles sont assujetties à toutes les lois relatives aux contrats, délits civils, normes du travail, etc.

Cette loi ne s’applique pas aux caisses populaires ou coopératives. Les coopératives sans but lucratif sont organisées de façon bénévole afin de répondre aux besoins économique, social ou culturel de leurs membres. Par exemple, beaucoup de garderies en Saskatchewan sont des coopératives. Les membres partagent le contrôle et la responsabilité de l’organisme et, selon la proportion de l’utilisation des services, les membres en tireront profit. Les coopératives sont réglementées par la Loi de 1996 sur les coopératives.

Types d'organisations sans but lucratif

Il existe deux types d'organisations sans but lucratif :  « mutualité » et  « caritative » . Les deux ont des responsabilités différentes. 

Organisation de mutualité 

Des exemples d'organisation de mutualité sont les clubs de golf, les clubs sociaux, les organismes d'intérêt particulier, les garderies, etc.

• exerce des activités destinées principalement à procurer des avantages à ses membres;
• généralement financée par les membres par le biais des cotisations, de prêts et de collectes de fonds;
• exige au moins un administrateur;
• peut avoir des employés rémunérés;
• peut permettre aux membres de recevoir tous les biens restants si l’organisation se dissout;
• les administrateurs peuvent investir des fonds qu’ils jugent appropriés selon leurs statuts et règlements.

Organisation caritative

• généralement financée par des subventions gouvernementales, des dons et des biens du public;   
• exige au moins 3 administrateurs, dont 2 ne sont ni dirigeants, ni employés de l’organisation ou des *personnes morales de son groupe;  
• peut avoir des employés rémunérés;
• ne peut pas permettre aux membres de recevoir les biens restants si l’organisation se dissout;       
• a des restrictions sur la façon d’investir leurs fonds;
• a des exigences plus strictes en matière d’audit et d’examen financier.

* Personnes morales : Entité juridique lui conférant des droits et des obligations. Les compagnies, les sociétés par actions ou les organisations sans but lucratif sont des exemples de personnes morales. 

Même si elle ne s'est pas désignée comme caritative, une organisation sans but lucratif sera considérée comme une organisation caritative en vertu de la loi si elle fait l'une des choses suivantes :

• exerce des activités qui ne sont pas principalement au profit de leurs membres;
• reçoit du public des dons ou des cadeaux en argent ou en biens dépassant 10 % de son revenu annuel;
• reçoit des subventions gouvernementales supérieures à 10 % de son revenu annuel;
• s'enregistre comme organisme de bienfaisance au sens de la Loi sur l’impôt sur le revenu.

Rôles et responsabilités

Conseil d'administration

Les fonctions du conseil d’administration comprennent souvent : la budgétisation, le financement, la planification, la collecte de fonds, l'élaboration des politiques, l'embauche et le licenciement de la direction générale, le cas échéant du personnel, et la gestion des relations publiques. Le conseil peut également rédiger ou modifier des règlements (qui doivent ensuite être adoptés par les membres) et combler les vacances au sein du conseil qui surviennent entre les assemblées générales annuelles.

Selon leurs statuts, les administrateurs peuvent choisir de nommer des dirigeants pour occuper divers postes au sein du conseil, tels que présidence, vice-présidence, secrétaire et trésorier. Le conseil peut également choisir de nommer des personnes qui ne sont pas des administrateurs comme dirigeants pour exercer certaines fonctions au sein de l’organisation. Certains pouvoirs du conseil, tels que modifier les règlements administratifs, établir les cotisations des membres, combler les postes vacants et approuver les états financiers, ne peuvent être délégués aux dirigeants.

Qualifications des administrateurs

Pour être administrateur, toute personne doit être mentalement capable, âgée d'au moins 18 ans, ayant le statut de non failli et n'avoir pas été reconnue coupable de certaines infractions. Un administrateur ne peut avoir un casier judiciaire pour une infraction liée à la promotion, à la formation ou à la gestion d'une organisation ou d'une entreprise, ni un casier judiciaire impliquant une fraude. L’organisation peut inclure d'autres qualifications dans ses statuts.

Au moins un administrateur doit vivre en Saskatchewan ou l’organisation doit nommer un fondé de pouvoir en utilisant le formulaire de procuration (Power of Attorney) et se conformer à l’article 20-13 de la Loi de 2022 sur les organisations sans but lucratif comme si elle était une organisation extraprovinciale. Un administrateur n'est pas obligé d'être membre de la l’organisation, sauf si les statuts de l’organisation l'exigent.

Devoir des administrateurs et dirigeants

Dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs et les dirigeants ont l’obligation d’agir avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt supérieur de l’organisation. Ils doivent aussi agir avec soin, diligence et la compétence qu’une personne raisonnable et prudente exerce dans des circonstances comparables. Si un administrateur ne le fait pas, il peut être tenu responsable du préjudice causé par le fait qu’il ne s’acquitte pas correctement de ses fonctions. 

Si un administrateur possède des compétences particulières, par exemple s’il est architecte, il doit utiliser ces compétences lorsqu’il prend des décisions connexes pour l’organisation. S’il est raisonnable de le faire, les administrateurs peuvent déléguer à d’autres et s’appuyer sur des experts tels que des avocats ou des comptables professionnels agréés (CPA). Un administrateur qui délègue ses responsabilités est toujours responsable de la façon dont elles sont traitées.

Rémunération des administrateurs

Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent recevoir une rémunération raisonnable pour les services fournis à l’organisation et peuvent être remboursés pour les dépenses qu’ils engagent au nom de l’organisation.

Conflit d’intérêts

Les administrateurs ne doivent pas se trouver dans une situation où leurs intérêts personnels pourraient se contredire avec ceux de l'organisation. Ceci arriverait le plus souvent si une décision du conseil pourrait vous entraîner un profit financier. Par exemple, si vous êtes propriétaire d’une des compagnies que le conseil pense d’embaucher, il s’agirait d’un conflit d’intérêts si vous décidez ou aidez à décider quelle compagnie embaucher.

Les administrateurs ne doivent non plus se trouver dans une situation où leur fonction à un autre organisme ou individu et leur fonction à l’organisation entrent en conflit. Ceci peut arriver si, par exemple, vous êtes sur le conseil de deux organisations sans but lucratif et elles sont engagées dans la négociation d’un contrat entre elles.

Si vous avez un conflit d’intérêts, vous devez déclarer votre conflit et ne pas participer au vote ou à la discussion concernant la question. Si vous avez un conflit d’intérêts concernant un contrat ou un contrat proposé, vous êtes exigé par la Loi de 2022 sur les organisations sans but lucratif  d’avertir le conseil du conflit. Pour ce faire, il faut le mettre à l'écrit ou être enregistré au procès-verbal. Si vous omettez de déclarer votre conflit d’intérêts, un tribunal peut modifier ou mettre de côté le contrat sur toute question qu’il juge appropriée.

Obligations légales

Bien que les administrateurs soient généralement à l’abri de toute responsabilité personnelle, il existe des exceptions et des cas où les administrateurs peuvent être personnellement responsables des obligations que l’organisation ne remplit pas.

Un administrateur d’une organisation peut être ordonné à payer les salaires des employés en vertu de la loi The Saskatchewan Employment Act. C’est le cas lorsque les employés ont gagné un salaire, au cours du mandat de l’administrateur, qu’ils n’ont pas encore reçu. L’interprétation de la loi et de la jurisprudence concernant les droits des employeurs et employés dans des situations problématiques peut devenir assez complexe. Le risque financier potentiel pour les administrateurs peut dépasser les sommes minimales mentionnées dans la loi The Saskatchewan Employment Act. Les administrateurs doivent aussi divulguer s’ils ont un intérêt dans un contrat de l’organisme qu’ils dirigent.

Dans certaines circonstances, un administrateur peut également être tenu responsable si les retenues d’impôt sur les chèques de paie des employés ne sont pas transmises au receveur général ou si la TPS n’est pas payée par l’organisation. Les administrateurs peuvent être personnellement responsables si l’organisation ne se conforme pas à la Loi de 2022 sur les organisations sans but lucratif ou aux règlements sur la santé et la sécurité au travail. Les administrateurs peuvent également être tenus responsables si l’organisation cause des dommages environnementaux.

Responsabilité civile

En général, les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des dommages-intérêts si quelqu’un poursuit parce qu’il a été lésé par quelque chose qu’un administrateur a fait ou n’a pas fait.

Si des employés ou des bénévoles d’une organisation sans but lucratif causent des dommages dans l’exercice de leurs fonctions, l’organisation est responsable de ces dommages. Par exemple, si une personne est blessée à la suite d’une chute sur une patinoire extérieur mal préparée et exploitée par l’organisation, elle peut être poursuivie.

Les administrateurs ne sont pas protégés s’ils se livrent à des activités criminelles, comme la fraude, qui entraînent des dommages-intérêts.

L’organisation continue d’être tenue responsable des dommages-intérêts si une personne obtient gain de cause au motif qu’elle a été lésée, par exemple, par la négligence d’un employé, d’un bénévole ou d’un administrateur. Les dommages-intérêts seraient alors payés à même les fonds de l’organisme sans but lucratif. L’organisme sans but lucratif lui-même ne peut pas non plus poursuivre l’administrateur pour des dommages-intérêts qu’il doit payer en raison de quelque chose que l’administrateur a fait ou n’a pas fait.

Assurance

Même si les administrateurs ne seront pas personnellement responsables si quelqu’un poursuit l’organisme en dommages-intérêts, les administrateurs voudront peut-être envisager d’avoir une police d’assurance responsabilité civile générale globale pour l’organisation. Ce type de couverture pourrait réduire le risque de désastre financier si un jugement important est rendu contre l’organisation. Pour assurer la couverture, tous les dangers doivent être signalés à l’assureur lors de l’établissement de la police et l’assureur doit être informé des nouveaux risques lorsqu’ils surviennent. Par exemple, si une garderie à titre d’organisation sans but lucratif prend de l’expansion pour inclure un terrain de jeu ouvert au public, l’assureur doit en être avisé.

Membres

Devenir membre

Le conseil d'administration peut, par exemple, fixer les frais d'adhésion ou une contribution annuelle et déterminer la manière de s’en acquitter. Dans plusieurs des organisations, les montants des frais d'adhésion ou d’une contribution annuelle sont adoptés par l’assemblée générale annuelle selon leur statuts et règlements.

Le conseil d'administration admet des personnes comme membres de l'organisation mais les statuts ou règlements peuvent exiger que les nouveaux membres soient confirmés lors d'une assemblée des membres. Les organisations doivent garder une liste des membres et leurs coordonnées afin que les avis puissent être envoyés au besoin.

Rôles et droits des membres

L'un des rôles les plus importants des membres est d'élire le conseil d'administration. Cependant, le travail des membres n'est pas terminé une fois qu'ils ont élu un conseil d'administration pour diriger l’organisation.

Les membres ont certains droits, notamment de :

• recevoir les avis de convocation;
• convoquer une assemblée extraordinaire des membres (selon le nombre ou pourcentage de membres requis);
• voter lors d'une assemblée des membres*; 
• adopter, rejeter ou modifier les statuts et règlements;
• recevoir les états financiers; 
• nommer un auditeur ou un examinateur ou dans certaines situations, choisir de ne pas  nommer d'auditeur ou un examinateur; 
• avoir accès aux archives. 

En général, les membres ne sont pas responsables des obligations, des actes ou des omissions de l’organisation.

*Il peut y avoir différentes catégories de membres dans une organisation à but non lucratif. Chacune des catégories peuvent avoir des droits et privilèges particuliers (comme le droit de vote), seulement si les statuts et règlements stipulent les différences.

Modification des droits des membres

Certains droits des membres peuvent être modifiés par les statuts et règlements. Par exemple, chaque membre a droit à une voix lors des assemblées des membres, sauf indication contraire dans les statuts. Les droits accordés dans la Loi de 2022 sur les organisations sans but lucratif s'appliquent lorsqu'aucune modification n'a été apportée par le biais des statuts ou des règlements administratifs. Certains droits ne peuvent toutefois pas être modifiés. Par exemple, le droit d'accès aux archives ne peut être supprimé. La loi indique quels droits peuvent être modifiés, et quels droits ne peuvent pas être modifiés dans les statuts et règlements.

Procuration

Une procuration n'est valable que pour une assemblée et une nouvelle est nécessaire pour désigner quelqu'un comme mandataire lors d'une assemblée ultérieure. Une procuration peut être révoquée par un document écrit signé par le membre et remis au président d'assemblée ou déposé au siège social au plus tard la veille de l'assemblée. Le Conseil peut préciser dans l'avis de convocation que les procurations doivent être déposées auprès de l’organisation jusqu'à 48 heures avant une réunion (excluant les samedis et jours fériés).

Mettre fin à l'adhésion

Un membre peut choisir de démissionner à tout moment. Les adhésions ne peuvent être transférées à une autre personne, sauf si les statuts ou règlements le permettent. Les adhésions peuvent également expirer et doivent être renouvelées après un certain temps. 

Les statuts ou les règlements peuvent prévoir une procédure pour suspendre ou révoquer un membre dans certaines situations. Toute mesure disciplinaire ou révocation d'un membre doit être effectué de bonne foi et de manière juste et raisonnable. 

• Le membre doit recevoir un préavis d'au moins 15 jours. Cet avis devra détailler les raisons qui motivent la suspension ou la révocation, ainsi que les mesures et la durée qui seront prises. 
• Le membre a la possibilité d'être entendu au moins 5 jours avant que la mesure disciplinaire ou la révocation n'entre en vigueur.              

Assemblée générale annuelle et assemblée extraordinaire 

Les membres exercent généralement leurs droits lors des assemblées. Les réunions peuvent avoir lieu en personne, en visioconférence ou par téléphone. Plusieurs organisations offrent la possibilité de participation des membres aux assemblées de façon hybride c’est-à-dire en personne et en visioconférence.

Quorum

Généralement, une majorité de membres votants doivent être présents ou représentés par procuration afin de traiter les affaires de l’organisation. Le nombre minimum de membres requis est appelé quorum. L’organisation peut modifier cette exigence dans ses statuts. Un règlement peut indiquer qu'un certain nombre de membres inférieur à la majorité constitue le quorum. 

Vote

Le vote se fait généralement à main levée. Les statuts peuvent exiger une méthode de vote différente. Tout membre peut exiger que le vote sur toute question ait lieu au scrutin secret avant ou après un vote à main levée.

Si la majorité des membres vote en faveur d'une résolution, celle-ci est adoptée à moins qu'une résolution spéciale ne soit nécessaire. Des résolutions spéciales sont nécessaires, par exemple, pour modifier les statuts. Dans ce cas, au moins 2/3 des membres doivent être favorables pour que la résolution soit adoptée.

Élection

Pour être élu, un administrateur doit avoir la majorité des voix des membres votants. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être présents à la réunion pour être élus – ils peuvent consentir par écrit à être administrateurs avant l’élection ou dans les 30 jours suivant l’élection.

Le mandat des administrateurs peut aller jusqu’à trois ans. Si aucun mandat n’est précisé pour un administrateur, son mandat prend fin à la prochaine réunion ou lorsqu’une élection est requise. Il n’est pas nécessaire que les administrateurs soient tous élus pour le même mandat.

Si les statuts de l’organisation le permettent, un ou des administrateurs peuvent être nommés par les administrateurs existants, au lieu d’être élus. Dans ce cas, ils ne peuvent rester en fonction que jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle. Pas plus de 1/3 des administrateurs peuvent être choisis de cette façon.

Les administrateurs doivent, s’ils ne forment pas le quorum exigé par les statuts, convoquer immédiatement une assemblée extraordinaire en vue de combler le poste. S’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout membre peut convoquer cette assemblée.

Retrait d’administrateurs

Lorsqu'un administrateur a manqué à ses fonctions ou qu'il a adopté une conduite jugée inappropriée tenant compte de la mission, de la vision et raison d'être de l'organisation, les membres d’une organisation peuvent révoquer un administrateur si la majorité des membres présents à une assemblée votent en faveur. De plus, une organisation, un membre ou un administrateur peut demander au tribunal de révoquer un administrateur. Si tous les administrateurs démissionnent ou sont démis de leurs fonctions, une personne qui gère ou supervise la gestion des activités et des affaires de l’organisation devient l’administrateur.

Rapports annuels et états financiers

Les organisations sans but lucratif doivent préparer un état financier et remplir un rapport annuel chaque année et les soumettre au Corporate Registry. Si un audit ou un examen est requis, celui-ci doit également être soumis.

 

Après la fin de l'exercice financier, les organisations à but non lucratif ont jusqu'à 6 mois pour créer les états financiers afin qu'ils puissent être présentés à leur assemblée générale annuelle.

Ce rapport financier doit comprendre un bilan sur l’état de l'actif et du passif et d'un état des revenus et des dépenses. Il doit être préparé conformément aux principes comptables généralement reconnus telles qu’énoncées dans l’édition à jour du Manuel de CPA Canada – Certification.

Le rapport financier doit être signé par au moins un administrateur (habituellement deux) indiquant l'approbation du conseil d'administration.

Les organisations caritatives qui sollicitent de l’argent ou des biens auprès du public doivent avoir un comité de vérification. Au moins trois administrateurs doivent siéger au comité. La majorité des administrateurs siégeant au comité ne doivent pas être des dirigeants ou des employés de l’organisation. Le comité examine les états financiers avant qu'ils ne soient approuvés par les administrateurs.

Audit ou examen?

Les organisations de mutualité et caritatives sont tenues de faire vérifier leurs états financiers, à moins qu’elle ne relève de l'une des exceptions.

Les membres d’une organisation de mutualité peuvent décider par résolution de ne pas nommer d’auditeur. Si les membres adoptent une telle résolution, l’organisation doit alors nommer une personne qualifiée pour examiner les états financiers, à moins qu'une résolution ne soit adoptée pour dispenser de cette exigence. Une résolution visant à ne pas faire auditer les états financiers et une résolution visant à ne pas nommer de personne pour procéder à une mission d’examen doivent être adoptées par au moins les 2/3 des membres qui votent sur la résolution. Les membres qui n'auraient autrement pas le droit de voter peuvent voter sur ces résolutions.

Une organisation caritative doit faire effectuer un audit si ses revenus dépassent 500 000 $ au cours de l'exercice précédent. Si ses revenus se situent entre 100 000 $ et 499 999 $, elle peut adopter une résolution pour procéder à une mission d’examen plutôt qu'à un audit. Si les revenus sont inférieurs à 100 000 $, elle peut adopter une résolution renonçant un audit ou un examen. Une résolution de ne pas procéder à un audit ou à un examen doit être adoptée par 80 % des membres qui votent sur la résolution. Les membres qui n'auraient autrement pas le droit de voter peuvent voter sur ces résolutions.

L'auditeur ou l’examinateur doit : 

• être un comptable professionnel agréé (CPA) du Canada.
• être indépendant de l’organisation, de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

La question de savoir si un auditeur ou un examinateur est indépendant est une question de fait, mais il existe des situations dans lesquelles on suppose qu’il n'est pas indépendant :

• est un partenaire commercial de l’organisation ou un partenaire commercial de tout  administrateur, dirigeant ou employé de l’organisation.
• détenir ou contrôler, directement ou indirectement, un intérêt important de l’organisation. 
• avoir été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de l’organisation au  cours des 2 dernières années.       

Si un auditeur ou examinateur nommé ne satisfait plus aux exigences d'indépendance, il doit démissionner immédiatement.

S'il y a des problèmes avec un auditeur ou examinateur, celui-ci peut être révoqué par vote majoritaire lors d'une assemblée extraordinaire des membres et un nouveau peut être nommé.

Les organisations doivent donner à l'auditeur ou l’examinateur accès aux dossiers financiers et à toute autre information dont il a besoin pour faire son travail. Il vérifiera l'exactitude des documents financiers sur la base des informations qui lui sont fournies. Si les membres n'élisent pas un nouveau lors de l'assemblée annuelle, celui actuel demeure à ce poste pour l'année suivante.                                                                                         

Rapports annuels

Chaque organisation doit déposer une déclaration annuelle, accompagnée de frais fixes, auprès du Corporate Registry. Les organisations à but non lucratif doivent également déposer des états financiers et si un audit ou un examen est requis, celui-ci doit être déposé auprès du Corporate Registry. Les organisations qui ne déposent pas de déclaration annuelle peuvent être radiées du registre. 

Le rapport annuel et états financiers doivent être déposés au plus tard 7 mois après la fin de l'exercice financier de l’organisation.

Les états financiers doivent être déposés au plus tard 30 jours après la réunion au cours de laquelle l'état a été présenté. Le Corporate Registry enverra le rappel au moins un mois avant la date limite. Il sera envoyé par courriel si l’organisme est enregistré en ligne, sinon il sera envoyé par la poste.

Si vous disposez d'un compte au Corporate Registry, vous pouvez déposer votre déclaration annuelle en ligne et en joignant un PDF des états financiers, de l'audit ou de l'examen (si nécessaire). Si vous n'avez pas de compte, vous remplissez le rapport annuel qui vous a été envoyé et joignez votre rapport financier à ce formulaire.

Infraction et enquête

Les organismes sans but lucratif, leurs membres et leurs administrateurs sont tenus de se conformer à la loi.

Les litiges dans les organisations à but non lucratif sont courants. Parfois, signaler une infraction ou demander une enquête n’est pas possible parce que le différend n’implique pas le non-respect de la loi et ne crée pas de motifs pour une enquête ordonnée par le tribunal. Parfois, même lorsqu’il est possible de signaler une infraction ou de demander une enquête, il peut exister des moyens plus efficaces de résoudre le problème. Le dialogue, la négociation et la médiation sont des solutions possibles pour résoudre un différend. Si suffisamment de membres ne sont pas satisfaits de la façon dont les choses sont gérées, ils peuvent élire un autre conseil d’administration ou soumettre une résolution à voter par l’ensemble des membres.

Infraction

Le fait de contrevenir à toute disposition de la Loi de 2022 sur les organisations sans but lucratif ou de ses règlements sans motif raisonnable constitue une infraction. Une personne reconnue coupable peut être condamnée à une amende allant jusqu’à 10 000 $ ou à une peine d’emprisonnement maximale de 6 mois, ou les deux. 

 

Enquête

Tout membre d’une organisation sans but lucratif peut demander au tribunal une enquête sur l’organisation. Le tribunal ordonnera une enquête s’il estime qu’il y a lieu de le faire.

Les motifs d’enquête peuvent inclure :

• les activités de l’organisation sont ou ont été menées dans l’intention de frauder quelqu’un;
• les activités sont ou ont été menées d’une manière oppressive ou préjudiciable à l’égard d’un ou plusieurs membres;
• l’organisation a été constituée ou est sur le point d’être dissoute dans un but frauduleux ou illicite;
• les personnes concernées ont commis des actes de manière frauduleuse ou malhonnête dans la conduite des activités.

Dissolution et liquidation

La raison de la dissolution d’une organisation sans but lucratif peut être l’une des suivantes :

• l’objectif principal de la société a disparu;
• il y a une impasse concernant la gestion des affaires;
• la conduite des administrateurs a été injustement préjudiciable envers un membre ou à une catégorie de membres.

Dissolution par les administrateurs 

Une organisation qui n’a pas de biens ou de dettes et qui n’a pas de parts sociales ou d'autres titres peut être dissoute par résolution unanime des administrateurs. Une fois qu’une résolution a été adoptée, une demande de dissolution peut être faite en ligne ou le formulaire de Dissolution (en anglais) peut être rempli et soumis au Corporate Registry. Le registraire délivre ensuite un certificat de dissolution.

Dissolution par les membres

Une organisation sans biens et sans dettes peut également être dissoute par une résolution spéciale. Elle doit être adoptée par au moins les 2/3 des membres. Les membres qui, autrement, n’auraient pas le droit de voter peuvent voter sur cette résolution.

Une organisation ayant des biens ou des dettes peut également être dissoute par une résolution spéciale des membres si la résolution donne aux administrateurs le pouvoir de s’occuper de tout passif et de tout bien de l’organisation, ce qui est fait avant la dissolution de l’organisation.

Une résolution de dissolution peut être présentée lors d’une assemblée extraordinaire des membres. L’avis de convocation à l’assemblée doit énoncer les modalités proposées pour la dissolution de l’organisation. Tous les membres, même ceux qui n’ont normalement pas le droit de voter, peuvent voter sur la résolution et, s’il y a des catégories de membres, une résolution spéciale pour chaque catégorie est requise.

Proposition de liquidation et de dissolution

Un administrateur ou un membre peut également faire une proposition de liquidation volontaire et de dissolution. Une résolution de liquidation et de dissolution peut être présentée lors d’une assemblée extraordinaire des membres. L’avis de convocation à l’assemblée doit énoncer les modalités proposées pour la liquidation et la dissolution. Tous les membres, même ceux qui n’ont normalement pas le droit de voter, peuvent voter sur la résolution et, s’il y a des catégories de membres, une résolution spéciale pour chaque catégorie est requise.

Une fois cette résolution spéciale adoptée par les membres, l’organisation peut aviser le registraire de son intention de se dissoudre en ligne ou en remplissant le formulaire de déclaration d’intention de dissolution (Statement of Intent to Dissolve) et en le soumettant au registraire. Une fois que cela est reçu, le registraire délivre un Certificat d’intention de dissolution à l’organisation.

Une fois que les dettes sont payées et que les biens sont correctement répartis, une demande de dissolution peut être faite en ligne ou le formulaire de dissolution peut être rempli et soumis au registraire. La demande de dissolution traitée, le registraire délivre un Certificat de dissolution.

Propriété restante 

Une fois que l’organisation a payé les dettes, tous les biens restants doivent être distribués. La façon dont l’excédent est distribué au moment de la dissolution varie selon que l’organisation est de mutualité ou caritative.

Dans une organisation de mutualité, l’excédent est distribué comme indiqué dans les statuts. Le surplus peut être donné à une organisation ou à un organisme de bienfaisance, ou il peut être divisé également entre les membres. Si l’excédent est réparti entre les membres, il peut être assujetti à l’impôt entre eux. Si les statuts n’en disposent pas autrement, le surplus sera distribué aux membres.

Dans une organisation caritative, les statuts peuvent désigner une organisation caritative, un organisme de bienfaisance enregistré, au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou un gouvernement précis auquel tout excédent doit être distribué. Si rien n’est précisé dans les statuts, le montant excédentaire ne sera distribué qu’avec l’approbation du tribunal et seulement à une organisation exerçant des activités identiques ou similaires, à un organisme de bienfaisance enregistré ou à un gouvernement. Si l’argent a été reçu à une fin précise, il doit être retourné au donateur, si possible, ou donné à un organisme ayant un but similaire. L’excédent ne peut pas être réparti entre les membres comme dans une organisation de mutualité.

Dissolution par le tribunal

Le registraire ou toute personne intéressée peut demander au tribunal la dissolution. Les motifs de dissolution comprennent lorsque l’organisation :

• n’a pas respecté, pendant deux années consécutives, les exigences de la loi;
• exerce des activités contraires à ses statuts;
• n’a pas permis l’accès aux archives de l’organisation exigé par la loi.

Le tribunal peut ordonner la dissolution ou rendre toute autre ordonnance qu’il juge appropriée. Si le tribunal ordonne la dissolution, le registraire délivre un certificat de dissolution. Si l’organisation doit être liquidée et dissoute, le registraire délivre un certificat d’intention et peut publier un avis. Le tribunal peut nommer un liquidateur qui a le pouvoir de procéder à la liquidation et à la dissolution conformément à la loi et sous la surveillance du tribunal. Le liquidateur peut être un administrateur ou un dirigeant de l’organisation.

Liste de vérification pour évaluer le fonctionnement du conseil d'administration d’une organisation sans but lucratif Imprimer

E = essentiel;
R = recommandé;
A = additionnel, pour renforcer les activités de l’organisme.

Ordre d’importance	Points à vérifier	L’objectif est atteint	Doit être amélioré
E	1. Les rôles du conseil et de la direction générale sont bien définis et respectés. La direction générale ayant pour tâche de gérer les opérations de l'organisme alors que le conseil est responsable de la surveillance et de l'orientation stratégique de l'organisation.
E	2. Les membres du conseil reçoivent régulièrement une formation et de l’information portant sur leurs responsabilités.
E	3. Les nouveaux membres du conseil sont bien encadrés au sein de l’organisme et sont informés de sa mission, de ses règlements administratifs, de ses politiques et de ses programmes, ainsi que de leurs rôles et responsabilités en tant que membres du conseil.
E	4. Si des opérations entre personnes apparentées existent entre des membres du conseil ou des membres de leur famille, elles sont divulguées au conseil d’administration, à l'auditeur ou l'examinateur et ces renseignements sont disponibles aux membres.
E	5. Le conseil d’administration est composé du nombre minimum prévu par les règlements administratifs de l’organisation ou la loi provinciale ou fédérale sous laquelle l’organisation est incorporée.
E	6. L'organisation a une politique de remboursement pour les dépenses que les membres et les employés engagent au nom de l'organisation. Cette politique doit tenir compte des exigences des bailleurs de fonds.
E	7. Le conseil d’administration recrute et embauche la direction générale. Le conseil identifie clairement les attentes et les exigences rattachées au poste. Le salaire offert est réaliste compte tenu des attentes et du niveau de responsabilité.
R	8. La loi prévoit que le conseil d’administration agit avec diligence, intégrité et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de l'organisation tout en poursuivant la mission et les objectifs de l’organisation. Pour atteindre cet objectif sans faire de compromis, le conseil d’administration participe activement au processus de la planification stratégique.
R	9. Le processus de nomination du conseil permet de s’assurer que le choix de ses membres reflète la mission du conseil et la communauté dont il sert les intérêts. Il est préférable de viser une certaine diversité et inclusion.
R	10. L’organisme a adopté des règlements administratifs qui établissent les rôles et responsabilités des dirigeants et les règles de fonctionnement de l’organisation. Ces règlements administratifs sont conformes à la loi provinciale (ou fédérale dans le cas d’un organisme incorporé au niveau fédéral) et ont reçu préférablement l'approbation d'un conseiller juridique.
R	11.  Les règlements administratifs incluent les points suivants : de quelle façon et à quel moment sont envoyés les avis de convocation aux réunions du conseil; lorsqu’il y a des postes qui ne sont pas spécifiquement élus par les membres, quelle procédure le conseil suit-il pour nommer des administrateurs à ces postes; quelle est la durée du mandat des administrateurs (et des dirigeants); de quelle façon s’effectue la rotation des membres du conseil s’il y a lieu d’inclure une formule de rotation dans les règlements administratifs; quelle est la procédure pour suspendre ou révoquer un membre dans certaines situations; quel est le nombre de membres au conseil d’administration formant le quorum nécessaire pour prendre des décisions.
R	12. Le conseil d’administration passe en revue les règlements administratifs et, si nécessaire, suggère des modifications dans le cadre de l’assemblée générale annuelle ou extraordinaire.
R	13. L’organisation a une politique sur les conflits d’intérêts que les membres du conseil reconnaissent et acceptent de s’y soumettre.  La loi provinciale impose la divulgation des conflits d'intérêts.
R	14. Le conseil se rencontre régulièrement et a établi un calendrier annuel des réunions.
A	15. La structure du conseil est bien documentée et inclut une description du conseil et des responsabilités des dirigeants. Cette structure est normalement définie dans les règlements administratifs de l’organisation.
A	16. Les membres du conseil ne sont pas habituellement rémunérés, sauf dispositions des statuts et règlements, les administrateurs peuvent recevoir une rémunération raisonnable pour les services fournis à l'organisation.
A	17. Le conseil a mis en place une procédure pour régler les affaires urgentes entre les réunions.
A	18. Un ordre du jour est rédigé pour chaque réunion et des documents relatifs à d’importantes décisions sont remis aux membres du conseil suffisamment de temps avant la réunion.
A	19. L'organisation a une politique ou des règlements administratifs qui fait mention que les employés ne peuvent voter aux réunions du conseil d'administration, aux assemblées générales annuelles ou extraordinaires de l'organisation.

Modifié et adapté pour les organisations sans but lucratif francophones de la Saskatchewan par l'AJEFS.
Source : Document original en anglais de Carter McNamara, M.B.A., Ph.D. (Greater Twin Cities United Way). Il est permis de reproduire cette information. Veuillez mentionner la source originale.